近期，国家医保局接连通报了多起医药购销领域的回扣案件。其中，2026年1月11日，国家医保局披露了一起医药咨询服务企业涉商业贿赂案，涉及肝素龙头上市公司常山药业（300255.SZ）的“达肝素钠注射液”（万脉宁）。

　　该通报最值得关注的地方是，虽然上述商业贿赂案件的当事人是下游医药咨询服务企业，但上游医药生产企业也难逃被追责。

　　国家医保局通报称，按规定对涉案配送企业启动信用评价程序，要求配送企业指证失信行为的实际控制主体……将对本案穿透至生产企业常山药业启动信用评价。

　　常山药业低分子肝素制剂在高峰期（2018年和2019年）的毛利率接近80%。不过由于集采和竞争加剧，2025年上半年其毛利率已经下降至35%左右。

　　针对国家医保局通报中提及的穿透至生产企业并启动信用评价，近日，《中国经营报》记者联系了常山药业证券部。相关人士表示，目前还没有结论性的东西。

　　构成商业贿赂

　　据上海市普陀区市场监管局于2025年8月15日作出的行政处罚决定书，上海海怡莱企业咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海海怡莱”）为涉案当事人。

　　2025年4月16日，上海市普陀区市场监管局在日常线索排查中发现，上海海怡莱（即当事人）在上海地区开展市场服务过程中，向医疗机构的处方医师给予财物，涉嫌商业贿赂。2025年4月18日，上海市普陀区市场监管局对上海海怡莱涉嫌商业贿赂的行为立案调查，在调查期间未采取任何强制措施。

　　上海海怡莱是一家从事药品市场营销策划的经营单位。2023年1月，当事人与某医药公司签订为期1年的《信息服务协议书》，为其销售的一款主治妇科不孕症的低分子肝素类处方药“达肝素钠注射液”（万脉宁）在上海地区进行市场推广和信息服务工作，包括市场信息收集维护（拜访流通企业与终端环节、收集药品不良反应数据、疾病治疗效果反馈以及渠道销售情况等信息）、组织学术推广活动（召开学术会议、走访医生）以及撰写市场营销策划报告（数据汇总分析、反馈成学术报告）等。

　　当事人为能承接到该医药公司销售的万脉宁药品市场营销策划服务业务，向该医药公司承诺通过其服务会维持并增加上海地区万脉宁药品的总销量。

　　当事人为了让上海市第一妇婴保健院相关医生能多开具万脉宁药品，通过其销售推广总监向相关医生承诺开具涉案药品便给予好处费。经统计，2023年1—12月，当事人通过微信转账方式，向涉案医生支付4笔好处费，共计3.5万元。

　　在上述时段内，涉案医生共开具万脉宁18275支。当事人从某医药公司获取万脉宁2023年度市场推广和信息服务的业务收入合计为86.8万元。

　　由于无法明确区分计算当事人因支付好处费而使医生多开具药品的数量，涉案药品销量增加的具体数量无法计算。另外，因当事人亦向医药公司提供市场信息收集维护、组织学术推广活动和提交市场策划分析报告等活动，因此无法区分出因当事人给付好处费而多获取的业务收入，故其违法所得无法计算。

　　上海市普陀区市场监管局认为，当事人在从事万脉宁药品市场推广和信息服务过程中，利用给予医生财物的手段，来增加万脉宁药品的销量，以期从某医药公司获取可观的市场服务费用。其行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条第一款第（三）项“经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或个人”之规定，构成商业贿赂行为。

　　上海市普陀区市场监管局对上海海怡莱行政处罚30万元。

　　穿透至生产企业

　　万脉宁是常山药业的重要产品之一。

　　上海海怡莱成立于2021年，三名合伙人均为个人，与常山药业无股权关系。

　　据国家医保局披露，上述行政处罚决定书中的某医药公司为上海泓健医药有限公司（以下简称“泓健医药公司”）。企业工商信息显示，常山药业、上海海怡莱、泓健医药公司均无股权关系。

　　国家医保局方面表示，医药商业贿赂本质上是通过给予不正当利益影响处方权，干扰正常诊疗行为，妨碍公平竞争，加重医药负担，使得医药产品销售从实际临床价值和产品的竞争力转为以高返点和高回扣驱动的不当竞争。司法机关已经对行贿案件作出处罚，但案件暴露出的部分药品价格虚高空间依旧存在，虚高部分没有形成企业正当盈利，也没有用于创新和质量，而是妨碍公平竞争。如不加以处置，虚高价格将持续侵害患者和医保基金合法权益，也使合规经营企业受到错误示范。

　　国家医保局于2020年建立价格招采信用评价制度，对法院判决、有关部门查处的医药购销行贿、带金销售等问题突出的企业开展失信评级，并采取限制挂网、配送等约束措施，使通过不当手段获取竞争优势的企业受到相应约束，使合规经营企业感受到公平正义。

　　商业贿赂案件的处罚并不止于涉案推广服务商。

　　国家医保局方面称，上海市药事所接到案源信息后，按规定对涉案配送企业启动信用评价程序，要求配送企业指证失信行为的实际控制主体。泓健医药公司提供了与常山药业关于涉案产品达肝素钠注射液的销售合同、发票等信息，后续上海市药事所将对本案穿透至生产企业常山药业启动信用评价。

　　毛利率减少一半

　　常山药业是国内主要从事肝素粗品、肝素原料药和肝素制剂药品研发、生产和销售的龙头企业之一。肝素在临床上主要用于抗凝血和抗血栓，治疗各种原因引起的弥漫性血管内凝血、血栓以及血液透析、体外循环等操作中的抗凝血处理等。

　　常山药业官方信息显示，其生产的低分子量肝素钙注射液因产品技术标准较高，效果良好，受到市场广泛认可，连续多年市场占有率保持领先地位，曾是公司主要收入来源。随着集中带量采购政策的影响，国内低分子肝素制剂的市场占有率结构发生变化，公司主力品种低分子量肝素钙注射液未进入全国带量采购，销量出现较大幅度下降。

　　按产品分，常山药业的主要产品可分为低分子肝素制剂和普通肝素原料药。

　　记者梳理发现，常山药业的低分子肝素制剂毛利率高峰期在2018年和2019年，分别为79.99%和79.97%。普通肝素原料药毛利率高峰期在2019年和2020年，分别为65.24%和66.18%。

　　集采前的2019—2021年，常山药业销售费用分别为9.42亿元、9.84亿元和10.93亿元，占营业收入的比例分别为45.5%、41.61%、36.81%。

　　2022年起，随着越来越多的肝素制剂通过仿制药质量和疗效一致性评价，多款肝素注射剂陆续被纳入国家和省级集采目录，市场竞争更加激烈。在集采压力之下，常山药业肝素制剂产品价格大幅下降，毛利率显著降低，利润也明显减少。

　　2023年，常山药业普通肝素原料药毛利率为-13.83%。

　　2025年上半年，常山药业的低分子肝素制剂毛利率为35.41%，较高峰期水平下降约56%；普通肝素原料药毛利率为13.25%，较高峰期下降约80%。

　　集采后，常山药业每年销售费用锐减。2022—2024年，常山药业销售费用分别为6.14亿元、4.73亿元和0.9亿元。集采致使常山药业销售费用减少90%以上。另外，2025年上半年，常山药业销售费用为0.1亿元，主要原因也是集采导致营销策略改变。